Chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Là nhu cầu phổ biến của nhiều doanh nghiệp FDI trong quá trình hoạt động tại Việt Nam. Việc chuyển đổi này thường xảy ra khi nhà đầu tư nước ngoài quyết định rút vốn, chuyển nhượng phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư trong nước hoặc khi doanh nghiệp muốn tái cấu trúc vốn nhằm tối ưu hoạt động kinh doanh.

Để thực hiện chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam, doanh nghiệp cần thực hiện các bước quan trọng như chuyển nhượng vốn, thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chấm dứt dự án đầu tư nếu có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trong quá trình này, nhà đầu tư nước ngoài phải hoàn tất các nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng vốn. Đồng thời, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi thông tin với cơ quan có thẩm quyền để bảo đảm tính hợp pháp của quá trình chuyển đổi.

Việc thực hiện đúng quy định sẽ giúp doanh nghiệp hoàn tất thủ tục nhanh chóng, tránh rủi ro pháp lý, đồng thời mở ra cơ hội phát triển mới với cơ cấu vốn hoàn toàn do nhà đầu tư Việt Nam kiểm soát.

Khi nào cần chuyển đổi dự án vốn nước ngoài thành 100% vốn Việt Nam?

Đối với các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) tại Việt Nam, việc chuyển đổi dự án vốn nước ngoài sang dự án 100% vốn Việt Nam thường diễn ra trong ba trường hợp sau:

• Thành viên hoặc cổ đông người Việt Nam mua lại toàn bộ phần vốn góp, cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong công ty.
• Nhà đầu tư nước ngoài không còn muốn tiếp tục triển khai dự án đầu tư tại Việt Nam hoặc có kế hoạch chuyển hướng sang một dự án khác, do đó quyết định rút vốn hoặc chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp/cổ phần cho nhà đầu tư Việt Nam. Người nhận chuyển nhượng có thể là cổ đông, thành viên trong công ty hoặc một cá nhân/tổ chức bên ngoài.
• Doanh nghiệp, tổ chức hoặc cá nhân Việt Nam tiến hành mua lại toàn bộ công ty 100% vốn nước ngoài để tiếp tục hoạt động kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp trong nước.

Quá trình chuyển đổi này đòi hỏi thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định nhằm đảm bảo tính hợp pháp và quyền lợi của các bên liên quan.

Thủ tục chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

Theo các trường hợp chuyển đổi đã đề cập, bản chất của việc chuyển đổi dự án có vốn đầu tư nước ngoài sang 100% vốn Việt Nam chính là việc thay đổi từ công ty có vốn đầu tư nước ngoài thành công ty Việt Nam, tức công ty do nhà đầu tư trong nước sở hữu và kiểm soát hoàn toàn.

Quy trình chuyển đổi này bao gồm ba bước quan trọng như sau:

1. Chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư Việt Nam
2. Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
3. Chấm dứt dự án đầu tư

1. Chuyển nhượng vốn từ nhà đầu tư nước ngoài sang nhà đầu tư Việt Nam

Theo Thông tư 06/2019/TT-NHNN, quá trình chuyển nhượng vốn được thực hiện theo quy định đối với hai loại tài khoản vốn đầu tư:

• Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư trực tiếp:
  • Giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư Việt Nam không cần thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  • Nếu chuyển nhượng giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư Việt Nam, giao dịch phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
  • Sau khi hoàn tất chuyển nhượng, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp của công ty sẽ bị đóng.
  • Nhà đầu tư nước ngoài còn sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần sẽ mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp để thực hiện các giao dịch theo pháp luật.
  • Nếu tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài giảm xuống dưới 51%, các quy định về đầu tư sẽ thay đổi.
  • Nhà đầu tư nước ngoài cần kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) từ hoạt động chuyển nhượng vốn. Nếu công ty là công ty cổ phần, thuế TNCN sẽ tính theo tỷ lệ 0,1% trên giá trị vốn chuyển nhượng.
• Đối với công ty có tài khoản vốn đầu tư gián tiếp:
• Công ty phải thực hiện chuyển nhượng vốn và kê khai thuế thu nhập cá nhân hoặc thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định.

2. Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần thực hiện thay đổi thông tin chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trên giấy phép kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

• Hồ sơ thay đổi giấy phép công ty TNHH 1 thành viên gồm:
  • Thông báo thay đổi chủ sở hữu.
  • Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân/tổ chức nhận chuyển nhượng.
  • Điều lệ công ty đã sửa đổi.
  • Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng.
  • Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
• Hồ sơ thay đổi giấy phép công ty TNHH 2 thành viên trở lên gồm:
• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Hợp đồng chuyển nhượng vốn hoặc giấy tờ chứng minh giao dịch hoàn tất.
• Danh sách thành viên mới của công ty.
• Giấy tờ chứng minh góp vốn của thành viên mới.
• Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
• Thông báo thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
• Danh sách cổ đông mới.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất giao dịch.
• Văn bản ủy quyền thực hiện thủ tục.
• Hồ sơ thay đổi giấy phép công ty cổ phần gồm:

Hồ sơ sau khi hoàn tất sẽ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Thời gian xử lý từ 3 - 5 ngày làm việc, nếu cần bổ sung, cơ quan đăng ký sẽ thông báo.

3. Chấm dứt dự án đầu tư

Đối với công ty có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, cần thực hiện chấm dứt dự án đầu tư theo Điều 48 Luật Đầu tư 2020.

• Trường hợp doanh nghiệp tự quyết định chấm dứt dự án:
  • Hồ sơ gồm:
    • Quyết định chấm dứt hoạt động dự án.
    • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).
  • Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư nơi đặt dự án.
  • Thời hạn xử lý: 15 ngày kể từ ngày ra quyết định.
• Trường hợp chấm dứt dự án theo hợp đồng, điều lệ hoặc hết thời hạn:
• Hồ sơ gồm:
  • Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (nếu có).
  • Tài liệu chứng minh dự án đã kết thúc.
• Hồ sơ nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư.
• Thời hạn xử lý: 15 ngày kể từ khi có quyết định chấm dứt.
• Cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thu hồi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và ra quyết định chấm dứt dự án.
• Giấy chứng nhận đầu tư sẽ không còn hiệu lực từ thời điểm quyết định chấm dứt có hiệu lực.
• Trường hợp chấm dứt theo quyết định của cơ quan đăng ký đầu tư:

Câu hỏi về chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam

1. Khi nào cần chuyển đổi dự án đầu tư trực tiếp nước ngoài thành dự án 100% vốn Việt Nam?

Việc chuyển đổi từ dự án có vốn đầu tư nước ngoài sang dự án đầu tư 100% vốn Việt Nam được thực hiện trong các trường hợp sau:

• Cổ đông hoặc thành viên Việt Nam muốn mua lại toàn bộ phần vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài.
• Nhà đầu tư nước ngoài không muốn tiếp tục thực hiện dự án tại Việt Nam và quyết định chuyển nhượng hoặc rút vốn.

2. Sau khi chuyển đổi dự án đầu tư, có cần thay đổi giấy phép kinh doanh không?

Có. Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi giấy phép kinh doanh, bao gồm cập nhật thông tin về chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở.

3. Cá nhân chuyển nhượng vốn có phải thực hiện thủ tục nào với cơ quan thuế không?

Có. Người chuyển nhượng vốn phải kê khai thuế thu nhập cá nhân (TNCN) và nộp thuế theo quy định. Nếu thuộc diện phải nộp thuế, cá nhân này cần hoàn thành nghĩa vụ tài chính với cơ quan thuế trước khi hoàn tất giao dịch.

Việc chuyển đổi dự án đầu tư vốn nước ngoài sang vốn Việt Nam là một quá trình đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật để đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn. Từ việc chuyển nhượng vốn, thay đổi giấy phép kinh doanh đến chấm dứt dự án đầu tư, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy trình để tránh các rủi ro pháp lý. Để hỗ trợ các doanh nghiệp thực hiện các thủ tục này một cách nhanh chóng và chính xác, dịch vụ kế toán trọn gói của Kế Toán Minh Việt sẽ giúp rà soát hồ sơ, thực hiện kê khai thuế và hoàn thiện các thủ tục tài chính. Ngoài ra, nếu bạn muốn tìm hiểu thêm về kế toán và thuế để tự quản lý doanh nghiệp tốt hơn, hãy tham gia học kế toán cho người chưa biết gì để nắm vững các nguyên tắc cơ bản.

Các bài viết liên quan