Giới hạn, quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài 2025

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế, việc thu hút vốn đầu tư nước ngoài đóng vai trò quan trọng trong sự phát triển của nhiều quốc gia, trong đó có Việt Nam. Tuy nhiên, để đảm bảo an ninh kinh tế và ổn định thị trường, nhà nước đã thiết lập các giới hạn, quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam.

Các quy định này nhằm kiểm soát việc sở hữu vốn nước ngoài, đảm bảo không gây mất cân đối hoặc ảnh hưởng tiêu cực đến các ngành nghề nhạy cảm. Cụ thể, tùy theo từng lĩnh vực kinh doanh, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài có thể bị giới hạn ở mức 49%, 51% hoặc thậm chí thấp hơn. Ngoài ra, các quy định này còn nhằm bảo vệ lợi ích quốc gia và tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp trong nước phát triển bền vững. Việc tuân thủ giới hạn, quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài cũng giúp các nhà đầu tư hiểu rõ khung pháp lý, từ đó đưa ra các quyết định đầu tư phù hợp và hợp pháp.

Tỷ lệ góp vốn (hay tỷ lệ sở hữu vốn) của nhà đầu tư nước ngoài là gì?

Khi nhà đầu tư nước ngoài quyết định đầu tư vào một doanh nghiệp tại Việt Nam, tỷ lệ sở hữu vốn là một trong những yếu tố được họ đặc biệt quan tâm. Vậy thực chất tỷ lệ sở hữu vốn hay tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được hiểu như thế nào?

Theo quy định tại Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ góp vốn hay tỷ lệ sở hữu vốn là tỷ lệ phần vốn góp của một thành viên so với tổng vốn điều lệ của công ty. Đối với công ty cổ phần, tỷ lệ sở hữu vốn tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà một cổ đông nắm giữ trong công ty đó.

Ví dụ minh họa:
Anh A, một nhà đầu tư mang quốc tịch Mỹ, góp 100 triệu đồng vào công ty TNHH B có vốn điều lệ 1 tỷ đồng. Khi đó, anh A sở hữu 10% vốn góp trong công ty TNHH B.

Việc nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tỷ lệ vốn cao hay thấp có ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động đầu tư kinh doanh của họ tại Việt Nam. Cụ thể:

• Tỷ lệ sở hữu vốn cao đồng nghĩa với việc hưởng lợi nhuận lớn hơn khi công ty kinh doanh hiệu quả;

• Nếu nắm giữ tỷ lệ sở hữu vốn lớn, nhà đầu tư nước ngoài sẽ có quyền tham gia quản lý và ảnh hưởng đáng kể đến các quyết định trong hoạt động doanh nghiệp.

Các hình thức đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư vào các doanh nghiệp Việt Nam thông qua một số hình thức phổ biến sau:

• Thành lập tổ chức kinh tế mới;

• Mua cổ phần, góp vốn hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp;

• Thực hiện các dự án đầu tư trực tiếp;

• Đầu tư theo hình thức hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC);

• Các hình thức đầu tư và loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Trong số các hình thức trên, việc mua cổ phần, góp vốn hoặc mua phần vốn góp là lựa chọn phổ biến nhất của nhà đầu tư nước ngoài khi tiến hành kinh doanh tại Việt Nam.

Mỗi hình thức đầu tư đều được pháp luật quy định rõ ràng về tỷ lệ sở hữu vốn mà nhà đầu tư nước ngoài được phép nắm giữ trong doanh nghiệp Việt Nam. Do đó, việc nắm rõ hình thức đầu tư phù hợp với từng trường hợp là rất quan trọng để đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật và tối ưu hóa hoạt động đầu tư.

Quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Theo Luật Đầu tư 2020, khi nhà đầu tư nước ngoài muốn đầu tư vào Việt Nam, họ cần tuân thủ các điều kiện tiếp cận thị trường được quy định tại Điều 9 của Luật này. Trong đó, tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là một trong những điều kiện quan trọng.

Cụ thể, tại điểm a khoản 3 Điều 9 Luật Đầu tư 2020 quy định:
“Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo danh mục ngành nghề hạn chế bao gồm: tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế.”

Về nguyên tắc, nếu ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng các điều kiện tương tự nhà đầu tư trong nước, tức không bị giới hạn về tỷ lệ sở hữu vốn. Ngược lại, với những ngành nghề bị hạn chế, tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định pháp luật Việt Nam và các hiệp định quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Theo Điều 139 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng có thể lên tới 50% trong các ngành nghề có điều kiện, hoặc 100% nếu không có giới hạn quy định cụ thể. Nếu có hiệp định quốc tế điều chỉnh, tỷ lệ góp vốn sẽ thực hiện theo đó.

Ví dụ, trong lĩnh vực ngân hàng, Luật các tổ chức tín dụng quy định rất cụ thể giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, với các mức như 5% cho cá nhân, 15% cho tổ chức, và tối đa 20% cho nhà đầu tư chiến lược.

Ngoài ra, tỷ lệ sở hữu vốn cũng được quy định cụ thể theo ngành nghề, ví dụ: ngành bảo hiểm không giới hạn, dịch vụ vận tải tối đa 49%, sản xuất phim tối đa 51%, viễn thông có hạ tầng mạng tối đa 49%,…

Tóm lại, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài sẽ khác nhau tùy ngành nghề và lĩnh vực, được quy định bởi các văn bản pháp luật chuyên ngành, đồng thời phải căn cứ vào các hiệp định quốc tế mà Việt Nam tham gia, đặc biệt là các cam kết trong WTO về thương mại dịch vụ.

Cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

Nếu những thông tin trước đây chưa đề cập đúng ngành nghề hoặc lĩnh vực bạn quan tâm, Anpha sẽ hướng dẫn chi tiết cách xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài đối với từng ngành nghề cụ thể.

Việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam được thực hiện qua 3 bước chính như sau:

➨ Bước 1: Kiểm tra xem lĩnh vực đầu tư có thuộc phạm vi điều chỉnh của các điều ước quốc tế hay không.
Nhà đầu tư cần xác định liệu lĩnh vực kinh doanh có được điều chỉnh bởi các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hay không. Nếu có, phải tuân thủ đúng các quy định trong điều ước đó. Nếu không, cần tiếp tục xem xét liệu ngành nghề đó có thuộc nhóm kinh doanh có điều kiện theo quy định của Việt Nam không.
Ví dụ, lĩnh vực giải trí theo cam kết của Việt Nam tại WTO cho phép nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa 49% vốn.

➨ Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn theo quy định pháp luật Việt Nam.
Nếu ngành nghề đầu tư có quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài, cần căn cứ vào những quy định này. Danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện thường được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia.
Ví dụ: ngành dịch vụ xếp dỡ container giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài không quá 50%.
Trường hợp đầu tư đa ngành, tỷ lệ sở hữu vốn được xác định theo ngành có tỷ lệ sở hữu vốn cao nhất. Ví dụ, khi đầu tư vào viễn thông không có hạ tầng mạng (65%), viễn thông có hạ tầng mạng (49%), và dịch vụ vận tải (49%), tỷ lệ tối đa được áp dụng là 65%.

➨ Bước 3: Xác định tỷ lệ sở hữu vốn theo điều lệ công ty.
Nếu ngành nghề không thuộc diện bị hạn chế hoặc không nằm trong danh mục kinh doanh có điều kiện, tỷ lệ sở hữu vốn sẽ được quy định trong điều lệ công ty. Nếu điều lệ không giới hạn, nhà đầu tư nước ngoài có thể sở hữu 100% vốn điều lệ.

Hiện nay có nhiều đơn vị cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư nước ngoài, tuy nhiên, với hơn 15 năm kinh nghiệm và đội ngũ chuyên viên pháp lý tận tâm, Anpha cam kết hỗ trợ doanh nghiệp xử lý các vấn đề pháp lý liên quan đến đầu tư nước ngoài, từ việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn đến thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Một số câu hỏi thường gặp về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài

1. Tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp là gì?
Theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, tỷ lệ góp vốn (hay còn gọi là tỷ lệ sở hữu vốn) là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên so với tổng vốn điều lệ của công ty. Với công ty cổ phần, tỷ lệ này được hiểu là tỷ lệ sở hữu cổ phần của một cổ đông tại công ty đó.

2. Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam như thế nào?
Nhà đầu tư nước ngoài không bị giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn tại các ngành nghề không nằm trong danh mục hạn chế tiếp cận thị trường.
Đối với các ngành nghề thuộc danh mục hạn chế, tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân theo quy định pháp luật Việt Nam, đồng thời phù hợp với Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường và các Điều ước quốc tế về đầu tư mà Việt Nam đã ký kết.

3. Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực vận tải hành khách đường bộ là bao nhiêu?
Theo cam kết gia nhập WTO của Việt Nam về thương mại dịch vụ, nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu tối đa 49% vốn điều lệ trong lĩnh vực kinh doanh dịch vụ vận tải hành khách.

4. Tỷ lệ sở hữu vốn tối đa của nhà đầu tư nước ngoài trong lĩnh vực dịch vụ khách sạn là bao nhiêu?
Theo cam kết WTO, nhà đầu tư nước ngoài kinh doanh dịch vụ khách sạn không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn, có thể sở hữu tối đa đến 100% vốn điều lệ.

5. Các bước để xác định tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong doanh nghiệp Việt Nam?
Việc xác định tỷ lệ sở hữu vốn được thực hiện theo 3 bước:

• Bước 1: Kiểm tra xem lĩnh vực đầu tư có thuộc phạm vi điều chỉnh của Điều ước quốc tế hay không;

• Bước 2: Xác định giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam;

• Bước 3: Xác định tỷ lệ sở hữu vốn theo quy định trong điều lệ công ty.

Kết luận, giới hạn, quy định về tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài 2025 là yếu tố quan trọng cần được nhà đầu tư nắm rõ để đảm bảo hoạt động đầu tư tại Việt Nam diễn ra hợp pháp và hiệu quả. Việc hiểu rõ các quy định này không chỉ giúp nhà đầu tư nước ngoài tránh rủi ro pháp lý mà còn tận dụng tốt các cơ hội kinh doanh trong các ngành nghề phù hợp. Đối với những ai học kế toán cho người chưa biết gì, việc nắm vững các quy định về đầu tư và tài chính là nền tảng thiết yếu để phát triển sự nghiệp. Đồng thời, với dịch vụ kế toán trọn gói của Kế Toán Minh Việt, các doanh nghiệp và nhà đầu tư có thể yên tâm xử lý mọi vấn đề liên quan đến kế toán, thuế một cách chuyên nghiệp và chính xác. Ngoài ra, hiểu rõ về kế toán và kiểm toán: phân biệt chi tiết và ưu nhược điểm của hai ngành nghề tài chính cũng giúp các cá nhân và tổ chức lựa chọn đúng hướng phát triển phù hợp với mục tiêu của mình.

Các bài viết liên quan