Hợp đồng góp vốn là gì? Các loại hợp đồng góp vốn hiện hành

Hợp đồng góp vốn là gì? Các loại hợp đồng góp vốn hiện hành áp dụng thực tế cho các tổ chức, cá nhân và doanh nghiệp mới nhất năm 2024

Trong thế giới kinh doanh, hợp đồng góp vốn là một khái niệm quen thuộc. Nhưng hợp đồng góp vốn là gì? Đơn giản, hợp đồng góp vốn là một thỏa thuận pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên về việc đóng góp tài sản để tạo ra vốn điều lệ công ty hoặc để thực hiện một dự án đầu tư kinh doanh cụ thể. Tài sản góp vốn có thể là tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc các loại tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

Vậy, các mẫu hợp đồng góp vốn hiện nay thì sao? Có hai loại chính: hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh và hợp đồng góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ công ty. Mỗi loại hợp đồng có những yêu cầu và điều khoản riêng, tùy thuộc vào mục đích và loại hình doanh nghiệp.

Hợp đồng góp vốn là gì?

Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng được hiểu là một thỏa thuận dân sự giữa hai hoặc nhiều bên nhằm mục đích xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ dân sự.

Đồng thời, theo Khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, việc góp vốn được hiểu là hành động của một cá nhân hoặc tổ chức đóng góp tài sản nhằm tạo ra vốn điều lệ cho công ty. Tài sản góp vốn có thể bao gồm tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ có thể chuyển đổi tự do, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc các loại tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.

Việc góp vốn có thể diễn ra trong hai trường hợp chính:

Thành lập công ty mới hoặc tăng vốn điều lệ cho công ty hiện có.

Góp vốn để hợp tác kinh doanh với một chủ thể khác.

Vì vậy, hợp đồng góp vốn có thể được hiểu là một hành vi pháp lý tạo ra quyền sở hữu cho tổ chức hoặc nhóm người sở hữu tài sản góp vốn. Đồng thời, nó cũng tạo ra quyền và nghĩa vụ pháp lý cho tổ chức hoặc cá nhân đã góp vốn, tương ứng với tỷ lệ vốn họ đã góp.

Các loại hợp đồng góp vốn hiện hành

1. Hợp đồng góp vốn thành lập công ty, tăng vốn điều lệ: Đây là loại hợp đồng mà trong đó các bên thỏa thuận góp tài sản (như tiền mặt, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, vàng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, bí quyết kỹ thuật, công nghệ hoặc các loại tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam) để thành lập doanh nghiệp, hoặc tăng vốn điều lệ của hai loại hình doanh nghiệp cụ thể: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên và Công ty cổ phần.

Lưu ý:

➧ Trong trường hợp góp vốn để thành lập công ty: Thành viên của công ty TNHH 2 thành viên trở lên, cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải góp đúng và đủ số vốn đã cam kết khi đăng ký thành lập công ty trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp giấy phép kinh doanh.

➧ Trong trường hợp góp vốn để tăng vốn điều lệ công ty: Công ty có thể tăng thêm vốn góp bằng cách tăng vốn góp của các thành viên/cổ đông hiện hữu hoặc nhận thêm vốn góp của thành viên/cổ đông mới. Việc góp thêm vốn phải được hoàn thành trước khi công ty thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ tại Sở KH&ĐT.

➧ Thời hạn góp vốn không bao gồm thời gian làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản, thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và phải được ghi cụ thể trong hợp đồng góp vốn.

2. Hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh, hợp tác kinh doanh: Trong trường hợp không thành lập doanh nghiệp, các bên tham gia hợp tác có thể góp vốn để cùng thực hiện một dự án đầu tư kinh doanh cụ thể. Loại hợp đồng góp vốn này được gọi là hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng hợp tác đầu tư.

Theo đó, các bên thỏa thuận trong hợp đồng thống nhất cùng nhau góp vốn để thực hiện việc kinh doanh nhưng không thành lập pháp nhân. Quyền và nghĩa vụ cũng như lợi nhuận sẽ được các bên thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng góp vốn.

MẪU HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Dưới đây là mẫu hợp đồng góp vốn kinh doanh áp dụng cho 2 cá nhân hoặc giữa cá nhân và tổ chức

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

….,ngày….tháng….năm…..

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

Số:…/…/HĐGVKD

Căn cứ Bộ luật dân sự năm 2015;

Căn cứ vào nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên.

Chúng tôi gồm:

BÊN NHẬN GÓP VỐN ( BÊN A):

Tên tổ chức: ……………………………………………………………………….

Trụ sở chính: ………………………………………………………………………..

Mã số thuế: …do … cấp ngày …/…/…

Đại diện bởi: Ông/bà:……………….Chức vụ: ……………………………………

BÊN GÓP VỐN ( BÊN B):

Ông/bà : …………………………. Sinh năm: ……………………………………

Chứng minh nhân dân số: …  Ngày cấp: …/…/….   Nơi cấp: ……………………

Thường trú : ………………………………………………………………………..

Sau khi bàn bạc thỏa thuận, hai bên đi đến thống nhất và đồng ý ký kết Hợp đồng góp vốn kinh doanh số:…/…/HĐGVKD với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1: ĐỐI TƯỢNG HỢP ĐỒNG:

Bên B đồng ý góp vốn cho Bên A và cùng với đối tác của Bên A để: …………..

ĐIỀU 2: TỔNG GIÁ TRỊ VỐN GÓP VÀ PHƯƠNG THỨC GÓP VỐN

Tổng giá trị vốn góp Bên A và Bên B góp để thực hiện nội dung nêu tại Điều 1 là:… Nay Bên B góp vốn cho Bên A với số tiền: … VNĐ (Bằng chữ:…) tương đương …% tổng giá trị vốn góp nêu trên.

ĐIỀU 3: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN VÀ THUA LỖ

Lợi nhuận được hiểu và khoản tiền còn dư ra sau khi trừ đi các chi phí cho việc đầu tư, quản lý tài sản góp vốn.

Lợi nhuận được phân chia theo tỷ lệ sau:

• Bên A được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
• Bên B được hưởng …% lợi nhuận trong tổng giá trị lợi nhuận thu được từ tài sản góp vốn.
• Lợi nhuận chỉ được chia khi trừ hết mọi chi phí mà vẫn còn lợi nhuận. Nếu kinh doanh thua lỗ thì các bên có trách nhiệm chịu lỗ theo phần vốn góp của mình tương tự như phân chia lợi nhuận.
• Trường hợp các bên cần huy động vốn thêm từ Ngân hàng để đầu tư thực hiện dự án trên đất thì số lãi phải đóng cho Ngân hàng cũng được chia theo tỷ lệ vốn góp.

ĐIỀU 4: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

4.1 Quyền của Bên A:

• Yêu cầu Bên B góp vốn đúng thời điểm và số tiền theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
• Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên B không góp đủ vốn hoặc góp vốn không đúng thời hạn.
• Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
• Yêu cầu bên B thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
• Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên B có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
• Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

4.2 Nghĩa vụ của Bên A:

• Trả lại số tiền tương đương với phần vốn góp của Bên B cho Bên B trong trường hợp đơn phương chấm dứt hợp đồng.
• Báo cáo việc thay đổi, bổ sung thành viên góp vốn cho bên A.
• Thông báo cho Bên A về việc đầu tư, xây dựng, khai thác tài sản góp vốn.
• Hỗ trợ cho Bên B để thực hiện các giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp này khi có yêu cầu từ Bên B cho bên thứ ba và thực hiện các thủ tục có liên quan cho bên B hoặc bên thứ ba.
• Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 5: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

5.1 Quyền của Bên B:

• Được hưởng lợi nhuận tương đương với phần vốn góp của mình.
• Yêu cầu bên A cùng thanh toán lỗ trong trường hợp có thua lỗ.
• Chuyển nhượng phần vốn góp cho Bên thứ ba nếu được Bên B đồng ý bằng văn bản.
• Được quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng trong trường hợp Bên A không thanh toán lợi nhuận cho mình và cùng chịu rủi ro với mình hoặc vi phạm nghĩa vụ của mình theo quy định tại Điều 4.2. Trong trường hợp này, Bên A phải thanh toán lại toàn bộ giá trị vốn góp cho Bên B và phải chịu phạt vi phạm  theo quy định tại Điều 7 cùng với bồi thường thiệt hại cho Bên B theo thiệt hại thực tế đã xảy ra mà Bên B phải gánh chịu.
• Ưu tiên nhận chuyển nhượng phần vốn góp trong trường hợp Bên A có nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
• Các quyền khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

5.2 Nghĩa vụ của Bên B:

• Góp vốn vào đúng thời điểm và giá trị theo các thỏa thuận của Hợp đồng này;
• Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp của mình theo thỏa thuận trong hợp đồng này.
• Hỗ trợ cho Bên A để thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp hoặc việc quản lý, khai thác tài sản tại Điều 1 nếu Bên A có yêu cầu.
• Cung cấp cho Bên A đầy đủ các giấy tờ cần thiết để hoàn tất thủ tục pháp lý có liên quan nếu Bên A yêu cầu.
• Thông báo trước 01 tháng cho Bên A biết việc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho Bên thứ ba.
• Các nghĩa vụ khác theo Hợp đồng này hoặc do pháp luật quy định.

ĐIỀU 6: CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG

• Trong quá trình thực hiện hợp đồng này, Bên B có quyền đề nghị chuyển nhượng toàn bộ quyền và nghĩa vụ của hợp đồng này cho bên thứ ba. Đề nghị chuyển nhượng phải được lập thành văn bản và được sự chấp thuận của bên A.
• Trước khi ký kết thỏa thuận chuyển nhượng hợp đồng thì bên B phải thanh toán cho bên A các khoản tiền còn thiếu (nếu có).
• Thỏa thuận chuyển nhượng giữa ba bên sẽ được lập thành văn bản. Bên B sẽ chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ và bên thứ ba chấp thuận, cam kết nhận chuyển giao toàn bộ quyền và nghĩa vụ từ bên B.
• Phí chuyển nhượng hợp đồng này cho bên thứ ba do Bên B chịu.

ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN CUỐI

• Các bên cam kết thực hiện đúng và đầy đủ các thỏa thuận tại Hợp đồng này.
• Việc ký kết Hợp đồng này giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không bị ép buộc, lừa dối. Trong quá trình thực hiện Hợp đồng, nếu cần thay đổi hoặc bổ sung nội dung của Hợp đồng này thì các bên thỏa thuận lập thêm Phụ lục Hợp đồng. Phụ lục hợp đồng là một phần không thể tách rời của Hợp đồng và có giá trị pháp lý như Hợp đồng.
• Văn bản này được hiểu và chịu sự điều chỉnh của Pháp luật nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
• Hai bên cam kết thực hiện tất cả những điều khoản đã cam kết trong văn bản. Bên nào vi phạm những cam kết trong văn bản này gây thiệt hại cho bên kia (trừ trong trường hợp bất khả kháng) thì phải bồi thường toàn.
• Trong quá trình thực hiện công việc thỏa thuận trong văn bản nếu bên nào có khó khăn trở ngại thì phải báo cho bên kia trong vòng 1 (một) tháng kể từ ngày có khó khăn trở ngại.
• Các bên có trách nhiệm thông tin kịp thời cho nhau tiến độ thực hiện công việc. Đảm bảo bí mật mọi thông tin liên quan tới quá trình sản xuất kinh doanh.
• Mọi sửa đổi, bổ sung hợp đồng này đều phải được làm bằng văn bản tạo thành phụ lục và có chữ ký của hai bên. Các phụ lục là phần không tách rời của văn bản thỏa thuận này.
• Mọi tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện cam kết nêu trong văn bản này được giải quyết trước hết qua thương lượng, hoà giải, nếu hoà giải không thành việc tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án có thẩm quyền.

ĐIỀU 8: HIỆU LỰC CỦA HỢP ĐỒNG

Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký và được lập thành 02 (hai) bản và có giá trị pháp lý như nhau, Bên A giữ 01 (một) bản, Bên B giữ 01 (một) bản. Các bên đã đọc kỹ, hiểu rõ nội dung Hợp đồng và đồng ý ký tên.

 

BÊN A	BÊN B
Ký và ghi rõ họ tên	Ký và ghi rõ họ tên

 

Các nội dung trong hợp đồng góp vốn

Khi chuẩn bị một hợp đồng góp vốn, hợp đồng cần phải bao gồm các thông tin sau:

- Thông tin chi tiết về các bên tham gia vào hợp đồng;

- Đối tượng mà hợp đồng góp vốn được áp dụng;

- Phương pháp và thời gian thanh toán cho vốn góp;

- Quyền và nghĩa vụ của mỗi bên tham gia vào hợp đồng;

- Cách phân chia lợi nhuận giữa các bên;

- Thời hạn hiệu lực của hợp đồng góp vốn;

- Cách thức giải quyết tranh chấp nếu có;

- Bất kỳ điều khoản nào khác mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng.

Các tình huống áp dụng hợp đồng góp vốn mới nhất 2024

1. Góp vốn để thành lập Công ty TNHH Hai thành viên trở lên

Thành viên cần đóng góp vốn cho công ty đúng và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu sau 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết, sẽ được xử lý như sau:

Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ không còn là thành viên của công ty;

Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;

Phần vốn góp chưa góp của các thành viên sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.

2. Góp vốn thành lập Công ty TNHH Một thành viên

Chủ sở hữu công ty cần góp vốn cho công ty đúng và đủ loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong vòng 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.

Nếu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Trong trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.

3. Góp vốn thành lập Công ty cổ phần

Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn.

Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

Trong thời hạn từ ngày công ty nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác.

Những điểm cần lưu ý khi ký kết hợp đồng góp vốn

Để bảo đảm quyền lợi khi thực hiện việc ký kết hợp đồng góp vốn, doanh nghiệp cần chú ý đến những quy định sau đây:

- Hiểu rõ về các đối tượng liên quan trong hợp đồng góp vốn, ví dụ như: Loại đất, loại sản phẩm, dịch vụ kinh doanh,...

- Nắm bắt thông tin chính xác về đối tác tham gia vào thỏa thuận góp vốn.

- Đọc kỹ và cẩn thận các nội dung thỏa thuận được ghi trong hợp đồng trước khi ký kết hợp tác.

- Hiểu rõ các quy định về việc ký kết hợp đồng góp vốn theo quy định của Nhà nước để phòng ngừa những rủi ro, mâu thuẫn không mong muốn sau này.

- Các bên tham gia cần thống nhất lựa chọn một cơ quan có thẩm quyền để giải quyết khi có tranh chấp xảy ra. Cơ quan này phải hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật.

Như vậy: Hợp đồng góp vốn là một thỏa thuận pháp lý giữa hai hoặc nhiều bên về việc đóng góp tài sản để tạo ra vốn điều lệ công ty hoặc để thực hiện một dự án đầu tư kinh doanh cụ thể. Các mẫu hợp đồng góp vốn hiện nay chủ yếu bao gồm hợp đồng góp vốn đầu tư kinh doanh và hợp đồng góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn điều lệ công ty. Mỗi loại hợp đồng có những yêu cầu và điều khoản riêng, tùy thuộc vào mục đích và loại hình doanh nghiệp. Khi ký kết hợp đồng góp vốn, các bên cần chú ý đến một số quy định quan trọng để đảm bảo quyền lợi của mình.

Nếu quý khách cần một đơn vị hỗ trợ các thủ tục pháp lý khi thành lập công ty thì có thể tham khảo 2 gói dịch vụ của Kế Toán Minh Việt đó là dịch vụ thành lập công ty và dịch vụ kế toán thuế trọn gói để được bộ phận phụ trách và các chuyên gia tư vấn 

Các bài viết liên quan